Firenze/Milano, 28 giugno 2007

 

·  A seguito della stipula del contratto di acquisizione da parte di Targetti Sankey S.p.A. di Louis Poulsen Lighting A/S (gruppo operante nel settore dell’illuminazione), alcuni fondi di private equity gestiti da 3i Investments Plc e da 3i Gestion SA hanno sottoscritto con Giampaolo Targetti, Lorenzo Targetti, Stella Targetti, Antonio Orlandi, Domenico Neri S.r.l., Carlo Marchi, Federico Marchi, Filippo Marchi, Gioia Falck e Ferruccio Marchi, un accordo strategico di investimento in un veicolo neo costituito (“Newco”) in cui verranno conferite le partecipazioni detenute dai predetti soggetti in Targetti Sankey S.p.A. corrispondenti alla maggioranza del capitale sociale di quest’ultima;

·  una volta eseguito l’accordo, Newco promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, avente ad oggetto il flottante delle azioni Targetti al prezzo di Euro 7,40 per azione.

 

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In data odierna, a seguito della sottoscrizione del contratto di compravendita del Gruppo Poulsen da parte di Targetti Sankey S.p.A. (“Targetti”, l’“Emittente” o la “Società”), i soci di Targetti rappresentanti circa il 68,5% del relativo capitale sociale, Giampaolo Targetti (38,73%), Lorenzo Targetti (3,71%), Stella Targetti (3,34%), Antonio Orlandi (5,34%), Domenico Neri S.r.l. (14,20%), Carlo Marchi (0,63%), Federico Marchi (0,62%), Gioia Falck (0,63%), Filippo Marchi (0,63%) e Ferruccio Marchi (0,63%) (congiuntamente, gli “Azionisti Targetti”), hanno stipulato con alcuni fondi di private equity gestiti da 3i Investments Plc e da 3i Gestion SA (congiuntamente, “3i”), un accordo strategico (l’“Accordo di Investimento”) per consentire a Targetti di beneficiare del contributo imprenditoriale e manageriale di 3i; ciò, mediante un’operazione che comporterà l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Targetti. Tale offerta obbligatoria verrà lanciata con l’obiettivo di procedere al de-listing di Targetti e, pertanto, sarà seguita, ricorrendone le condizioni, da un’offerta residuale, ovvero, in mancanza delle condizioni, da una fusione dell’Emittente in una società non quotata.

L’Accordo di Investimento prevede che gli Azionisti Targetti conferiscano, attraverso un aumento di capitale sociale in un veicolo neo costituito (“Newco”), n. 13.020.756 azioni ordinarie Targetti rappresentanti circa il 68,5% del relativo capitale sociale (il “Conferimento”).

Il valore convenzionale di ciascuna azione ordinaria oggetto di conferimento è pari a 0,52 Euro.

Contestualmente al Conferimento, Newco delibererà un ulteriore aumento di capitale a pagamento da sottoscriversi e liberarsi in denaro da parte di 3i, per un importo complessivo pari ad Euro 56 milioni. Nell’ambito di tale aumento le azioni Targetti sono state valorizzate euro 7,40 cadauna.

A seguito del Conferimento degli Azionisti Targetti e dell’aumento di capitale riservato a 3i, il capitale sociale di Newco sarà detenuto per il 63,2% circa dagli Azionisti Targetti e per il 36,8% circa da 3i.

L’Accordo di Investimento prevede, altresì, l’impegno delle Parti a negoziare e stipulare, entro la data di esecuzione dell’operazione e con efficacia da tale data, un patto parasociale (l’“Accordo Parasociale”) in Newco volto a prevedere, tra l’altro:

-    il diritto di 3i di nominare dei consiglieri di minoranza in Newco e in Targetti;

-    il diritto di veto degli amministratori nominati da 3i e di 3i stessa quale socio (ove applicabile), su materie rilevanti tra cui l’approvazione del budget, del piano industriale e di modifiche statutarie;

-   diritti di co-vendita in favore di 3i e della Domenico Neri S.r.l. e diritti di prelazione in favore di tutti i soci nonché diritti e obblighi di vendita congiunta qualora l’Emittente, successivamente al de-listing non fosse nuovamente quotata su un mercato regolamentato.

L’esecuzione dell’Accordo di Investimento e di tutte le obbligazioni e pattuizioni sopra menzionate, è subordinata al verificarsi delle seguenti circostanze:

-  che ogni competente Autorità garante della concorrenza e del mercato a livello nazionale o sovranazionale abbia rilasciato la piena ed incondizionata autorizzazione al perfezionamento dell’operazione;

-  che sia stata perfezionata l’acquisizione di Louis Poulsen Lighting A/S;

-  che sia stato stipulato l’Accordo Parasociale;

-  che la relazione giurata di cui all’art. 2465 cod. civ. confermi che il valore delle azioni oggetto del Conferimento sia almeno pari a euro 0,52 per Azione;

-  che fino alla data di esecuzione né Targetti, né le società da essa controllate (i) abbia(no) acquisito partecipazioni in società di capitali e/o altri enti e/o aziende o rami d’azienda, diverse da Louis Poulsen Lighting A/S; (ii) abbia(no) mutato in modo sostanziale la rispettiva attività come svolta fino ad oggi; (iii) abbia(no) posto in essere atti gestionali non rientranti nell’ordinaria amministrazione e tali da: compromettere o danneggiare in maniera rilevante o rendere eccessivamente difficoltosa e/o onerosa l'attività di Targetti e/o delle società da essa controllate; comportare un rilevante peggioramento dei risultati economici dell’attività della Società e/o delle società da essa controllate; e/o comportare l’assunzione da parte di Targetti e/o delle sue controllate di rilevanti obbligazioni, ad eccezione di quelle previste nel Finanziamento, alla correlata rinegoziazione e/o estinzione dell'indebitamento finanziario esistente alla data di sottoscrizione del presente Contratto; e

- che alla data di esecuzione un componente dell’organo amministrativo di Targetti rassegni le dimissioni.

L’esecuzione dell’Accordo di Investimento è prevista entro la prima metà di settembre 2007.

In caso di avveramento delle condizioni, alla data di esecuzione sarà eseguito il Conferimento e stipulato l’Accordo Parasociale, e per l’effetto Newco, direttamente o, eventualmente, tramite altra società, lancerà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sull’intero capitale sociale di Targetti (l’“Offerta” o l’“OPA”) ad un prezzo per azione ordinaria pari ad Euro 7,40 (il “Prezzo di OPA”).

Il corrispettivo unitario per azione pari ad Euro 7,40 sarà corrisposto integralmente in denaro.

Il corrispettivo offerto per le azioni Targetti è stato determinato applicando il prezzo pagato da 3i per sottoscrivere l’aumento di capitale in Newco alla stessa riservato.

 

Esso risulta superiore dell’8,0% rispetto a quello che risulterebbe dall’applicazione dei criteri di calcolo di cui all’art. 106 comma 2 del Testo Unico. Esso risulta inoltre superiore del 17,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi degli ultimi dodici mesi, superiore del 14,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi degli ultimi sei mesi, superiore del 10,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi degli ultimi tre mesi e superiore del 5,0% rispetto all’ultimo prezzo ufficiale.

Nel caso in cui, al termine dell’Offerta su Targetti, Newco venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% delle azioni della Società, promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108 del Testo Unico, finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni dell’Emittente.

 

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta su Targetti, Newco venisse a detenere più del 98% delle azioni della Società, eserciterà il diritto di acquistare le residue azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 del Testo Unico.

In caso di adesione totalitaria, il controvalore complessivo massimo dell’Offerta su Targetti sarà pari ad Euro 43 milioni circa.

L’Offerta sarà finanziata attraverso il capitale di rischio apportato da 3i in Newco.

Si prevede che l’Offerta possa essere conclusa entro il mese di novembre 2007. Il calendario dell’Offerta verrà concordato con le autorità di mercato, in conformità con le vigenti normative. L’Offerta, in quanto obbligatoria, non sarà condizionata al raggiungimento di soglie di adesione.

Qualora la soglia dell’offerta pubblica residuale non fosse raggiunta è intenzione delle parti procedere comunque al de-listing di Targetti anche eventualmente attraverso un’operazione di fusione per incorporazione dell’Emittente in una società non quotata.

3i Group è assistita da Chiomenti Studio Legale mentre gli Azionisti Targetti sono assistiti dallo Studio Legale Pavia & Ansaldo.

 

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"Abbiamo scelto di avviare la partnership con 3i - ha commentato Lorenzo Targetti - in quanto l'operazione che porterà Targetti Sankey ad acquisire Louis Poulsen A/S avrà un impatto particolarmente rilevante sia da un punto di vista industriale che sotto l'aspetto finanziario. Per questo motivo, abbiamo ritenuto utile e prudente avvalerci dell'apporto professionale e della capacità di funding di un soggetto di riconosciuto spessore internazionale.

Intendiamo perseguire l’obiettivo del de-listing per poter affrontare, con la dovuta tranquillità e serenità, la nuova e delicata fase di consolidamento delle attività internazionali del Gruppo connessa all’aggregazione con Louis Poulsen.”

 

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Targetti Sankey S.p.A., società quotata alla Borsa Valori di Milano, è una società attiva a livello nazionale ed internazionale nel settore dell’illuminazione architettonica di interni ed esterni.

Il fatturato consolidato 2006 si è attestato intorno ai euro 176,9 milioni circa, con un EBITDA di euro 19,9 milioni circa, ed un utile netto di gruppo di euro 4,9 milioni circa.

 

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Gruppo 3i - 3i Investments Plc e 3i Gestion SA fanno capo a 3i Group plc, società quotata alla Borsa Valori di Londra dal 1994. 3i Group plc è tra i leader mondiali nel settore del Private Equity e Venture Capital, opera sul mercato dal 1945 ed è tra le prime 100 società per capitalizzazione del FTSE100. Dalla sua nascita ad oggi ha realizzato investimenti a livello mondiale per oltre 25mld di Euro ed attualmente gestisce investimenti per oltre 10mld di Euro.

3i è direttamente presente sui principali mercati internazionali in Europa, USA ed Asia.